🔍 Il diritto alla convocazione dell’assemblea dei soci di minoranza. 🔍

Nelle società per azioni, la convocazione dell'assemblea è il motore della volontà dell'ente, un compito solitamente affidato agli amministratori. Tuttavia, per evitare che l'organo amministrativo ometta temi potenzialmente divisivi o controversi, l'ordinamento prevede un fondamentale strumento di garanzia: il diritto della minoranza qualificata di richiedere la convocazione. Non ogni socio può attivare questo potere ma la legge richiede una partecipazione minima al capitale sociale nominale:

- 10% per le società "chiuse";

- 5% per le società che ricorrono al mercato del capitale di rischio ("aperte"), con possibilità per lo statuto di prevedere soglie ancora più basse.

È essenziale che i richiedenti siano titolari di azioni che attribuiscono il diritto di voto sugli argomenti proposti; sono pertanto escluse le azioni di risparmio e le azioni di godimento. La richiesta deve contenere l'indicazione specifica degli argomenti da trattare. L'ordine del giorno ha una funzione delimitativa: deve essere chiaro e determinato per permettere a tutti i soci di comprendere l'oggetto delle deliberazioni e per tutelare la buona fede degli assenti. Gli amministratori hanno l'obbligo di provvedere alla convocazione "senza ritardo". In caso di inerzia il Collegio Sindacale deve intervenire per convocare l'assemblea, previa valutazione della legittimità della richiesta. Se anche i sindaci non provvedono, i soci possono ricorrere all'autorità giudiziaria che, se il rifiuto appare ingiustificato, ordina la convocazione con decreto. L'art. 2367 c.c. non è uno strumento per l'ostruzionismo infatti gli amministratori possono e devono rifiutare la convocazione se la richiesta è illecita, caratterizzata da abuso del diritto o lesiva dell'interesse sociale complessivo. In conclusione, questo strumento non mira a bloccare l'operatività aziendale, ma a garantire una dialettica trasparente tra maggioranza e minoranza, assicurando un equilibrio sano e duraturo nella gestione societaria.

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